SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJES­TELMiSTÄ 2017

SATO Oyj:n (myöh. ”SATO” tai ”Yhtiö”) hallinto perustuu Suomessa noudatettavaan lainsäädäntöön ja SATOn yhtiöjärjestykseen. Lisäksi Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallinnointikoodia 2015. Hallinnointikoodi on saatavissa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla www.cgfinland.fi.

SATOn osake ei ole julkisen kaupankäynnin kohteena. SATO on laskenut liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja, jotka on listattu Helsingin tai Irlannin pörsseissä ja Yhtiö noudattaa niiden antamia, listattuja joukkovelkakirjalainoja koskevia sääntöjä ja määräyksiä, EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä sekä valvontaviranomaisten määräyksiä.

SATO laatii konsernitilinpäätöksen sekä osavuosi- ja puolivuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRS-raportointistandardien mukaisesti. Hallituksen toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaisesti. Ulkopuolinen, riippumaton arvioitsija antaa lausunnon SATOn asunto-omaisuuden ja tonttivarannon arvonmääritysmenetelmien asianmukaisuudesta ja arvoista.

Tämä selvitys julkaistaan erillään hallituksen toimintakertomuksesta.

Hallintoelimet

Yhtiön määräysvalta ja hallinnointi on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Toimitusjohtaja toteuttaa operatiivista liiketoimintaa konsernin johtoryhmän avulla. Sisäisestä tarkastuksesta vastaa hallituksen alainen sisäinen tarkastus ja ulkoisesta tarkastuksesta vastaavat tilintarkastajat.

Hallinnointi

Yhtiökokous

Yhtiökokous on SATOn ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai se osakeyhtiölain mukaan muuten on pidettävä.

Varsinainen yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, joita ovat mm. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen sekä taseen osoittaman voiton käyttäminen, vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja tilintarkastajan valinta sekä näille maksettavien palkkioiden määrääminen. Kokouksessa voidaan käsitellä myös muita osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita, kuten osakeantia, omien osakkeiden hankkimista ja yhtiöjärjestyksen muuttamista. Kokouksessa käsitellään myös asioita, joita joku osakkeenomistajista on osakeyhtiölain mukaisesti vaatinut käsiteltäväksi yhtiökokouksessa.

SATOssa on yksi osakesarja. Kukin osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta. Lisäksi osakeyhtiölaissa on hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevia määräyksiä.

Osakkeenomistajien ja yhtiön toimielinten välisen vuorovaikutuksen sekä osakkeenomistajien kyselyoikeuden toteuttamiseksi yhtiökokouksessa ovat läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen jäsenet. Hallituksen jäseneksi ehdolla olevan on oltava läsnä vallinnasta päättävässä yhtiökokouksessa.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidettiin 8.3.2017. Kokoukseen osallistui yhteensä 18 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 96,95 % Yhtiön osakkeista ja äänistä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavissa SATOn internetsivuilta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Varsinainen yhtiökokous päätti 3.3.2015 perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hyväksyi sille työjärjestyksen. Toimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Toimikunnan työjärjestys on  SATOn internetsivuilta.

Toimikunnan toimikausi alkaa vuosittain lokakuussa, kun suurimmat osakkeenomistajat ovat nimenneet edustajansa ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajan on nimettävä toimikunnan jäseneksi yhtiöstä riippumaton henkilö.

Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluvat SATOn neljän suurimman, arvo-osuusjärjestelmään lokakuun 1. päivänä rekisteröitynä olleen osakkeenomistajan edustajat, jotka hyväksyvät tehtävän. Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Yhtiön neljänneksi suurin osakkeenomistaja, Valtion Eläkerahasto, ei ole käyttänyt nimeämisoikeuttaan, joten nimeämisoikeus on siirtynyt viidenneksi suurimmalle osakkeenomistajalle eli Rakennusliitolle.

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijajäsenenä. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Toimikuntaan ovat kuuluneet seuraavien osakkeenomistajien nimittämät edustajat: Balder Finska Otas AB (Erik Selin, puheenjohtaja), Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (Hans Spikker), Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo (Hanna Hiidenpalo) ja Rakennusliitto (Matti Harjuniemi).

Hallitus

Yhtiökokous valitsee yhtiön hallitukseen viidestä yhdeksään jäsentä ja yhden hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtajaksi. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden ja ilmoittaa ketkä hallituksen jäsenistä on katsottu riippumattomiksi yhtiöstä ja ketkä riippumattomiksi merkittävistä osakkeenomistajista.

 

Varsinainen yhtiökokous 8.3.2017 valitsi hallitukseen seitsemän jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin
Puheenjohtajaksi
Erik Selin tutkinto liiketaloudesta
s. 1967, toimitusjohtaja, Fastighets Ab Balder
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
Jäseniksi valittiin uudestaan  
Marcus Hansson tutkinto liiketaloudesta
s. 1974, talousjohtaja, Fastighets AB Balder
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
Jukka Hienonen kauppatieteiden maisteri
s. 1961, hallitusammattilainen
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
Esa Lager oikeustieteen kandidaatti, kauppatieteiden maisteri
s. 1959, hallitusammattilainen
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
Tarja Pääkkönen tekniikan tohtori (yritysstrategiat), diplomi-insinööri (rakennustekniikka)
s. 1962, hallitusammattilainen
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
Timo Stenius diplomi-insinööri
s. 1956, johtaja, listaamattomat sijoitukset, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
sekä uutena jäsenenä  
Johannus (Hans) Spikker Economic Geography, University of Amsterdam
s. 1959, Senior Portfolio Manager Real Estate Europe, APG Asset Management, The Netherlands
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä

Hallitus valitsi keskuudestaan varapuheenjohtajaksi Jukka Hienosen.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja lisäksi Jukka Hienonen, Esa Lager ja Tarja Pääkkönen ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiön hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua.

Vuonna 2017 hallitus kokoontui kahdeksan kertaa. Hallituksen kokouksissa oli läsnä keskimäärin 92,6 % hallituksen jäsenistä. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti: Erik Selin 7/8, Marcus Hansson 6/8, Jukka Hienonen 8/8, Esa Lager 8/8, Tarja Pääkkönen 8/8, Hans Spikker 5/6 ja Timo Stenius 8/8.

SATOn hallitus on vahvistanut työjärjestyksen, joka koskee hallituksen tehtäviä, kokouskäytäntöä ja päätöksentekomenettelyä. Työjärjestys on SATOn internet-sivuilta. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä.

Osakeyhtiölaissa määrättyjen tehtävien lisäksi hallitus päättää asioista, joilla konsernin toiminnan laajuus ja koko huomioon ottaen on huomattavaa merkitystä konsernin toiminnalle. Hallituksen tehtäviin kuuluvat mm.

  • konsernin toimintastrategian vahvistaminen ja toteutuksen seuranta
  • vuosibudjetin ja toimintasuunnitelman vahvistaminen ja seuranta
  • tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä osavuosi- ja puolivuosikatsausten käsitteleminen
  • yhtiön osinkopolitiikan vahvistaminen
  • riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen järjestäminen ja valvonta.

Lisäksi hallitus nimittää toimitusjohtajan, tarvittaessa tämän sijaisen sekä konsernin johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän työ- ja toimisuhteidensa ehdoista sekä palkitsemisjärjestelmistä.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työtapojaan sisäisenä itsearviointina. Itsearvioinnin tarkoituksena on todeta, miten hallituksen toiminta on vuoden aikana toteutunut, sekä toimia perustana arvioitaessa hallituksen toimintatapaa.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuuden tarkoitus

Hallituksen monimuotoisuus tukee Yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä. Monimuotoisuus vahvistaa hallituksen toimintaa tuomalla esiin eri-ikäisten, eri koulutustaustaisten ja kokemuksen omaavien henkilöiden näkemyksiä Yhtiön kehittämisestä ja liiketoiminnan ohjaamisesta. Monimuotoisuus lisää avointa keskustelua ja vahvistaa hallituksen jäsenten päätöksentekoa.

Monimuotoisuuden huomiointi hallituksen jäsenten valinnassa

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen, joka koskee hallituksen jäsenmäärää, jäseneksi ja puheenjohtajaksi valittavia henkilöitä sekä hallituksen jäsenille maksettavia palkkioita. Nimitystoimikunnan on huomioitava monimuotoisuuden vaatimus valmistellessaan ehdotusta yhtiökokoukselle. Valmistelussa on arvioitava Yhtiön kulloisenkin tilanteen hallituksen jäsenten kelpoisuudelle asettamat vaatimukset ja arvioitava hallituksen riittävää monimuotoisuutta ottaen huomioon mm. hallituksen jäsenten kokemus, SATOn liiketoiminnan tuntemus sekä jäsenten koulutus ja ikä- ja sukupuolijakauma. Hallituksen jäsenellä tulee olla riittävä koulutus, joka tukee SATOn toimintaa ja tavoitteiden saavuttamista, pätevyys sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn huomioiden Yhtiön nykyiset ja suunnitellut tarpeet. Hallituksen jäsenmäärän tulee olla riittävä. Hallituksen jäsenillä tulee olla erilaisia osaamisia, jotka tukevat Yhtiön kulloisenkin strategisten tavoitteiden toteutumista.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä. Vähintään kahden Yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Monimuotoisuuden toteutuminen SATOssa

SATOn hallituksen kokoonpanossa on toteutettu monimuotoisuuden vaatimusta. Jokaisella SATOn hallituksen jäsenellä on joko suomalainen tai ulkomainen korkeakoulututkinto tai muualla kuin Suomessa suoritettu tutkinto liiketaloudesta. Jäsenistä kahdella on tutkinto tekniikan alalta, neljällä kauppa- tai liiketaloustieteeseen liittyvä tutkinto ja yksi jäsenistä on sekä oikeustieteen kandidaatti että kauppatieteiden maisteri. Hallituksen puheenjohtajana toimii Tukholman arvopaperipörssissä noteeratun, useassa maassa toimivan kiinteistösijoitusyhtiön pääomistaja ja toimitusjohtaja. Usealla hallituksen jäsenellä on kokemusta merkittävien suomalaisten yhtiöiden johtotehtävistä ja useimmilla hallituksen jäsenillä on kokemusta kansainvälisesti toimivista yrityksistä. Hallituksessa on edustettuna kumpaakin sukupuolta ja hallituksen jäsenet ovat iältään 43 – 61 vuotiaita. Hallituksen jäsenten toimikausi on kestänyt keskimäärin kolme vuotta.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus asettaa vuosittain yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessa tarkastus- sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Tarkastusvaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan muodostavat hallituksen keskuudestaan valitsemat kolme–viisi jäsentä, joista yksi toimii puheenjohtajana.

Hallitus asettaa vuosittain yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessa tarkastus- sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Tarkastusvaliokunnan ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan muodostavat hallituksen keskuudestaan valitsemat kolme–viisi jäsentä, joista yksi toimii puheenjohtajana.

Hallitus on vahvistanut valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa. Niiden tehtävänä on valmistella asioita hallituksen ja yhtiökokouksen päätettäviksi ja ne raportoivat toimistaan jatkuvasti hallitukselle. Työjärjestykset ovat nähtävillä SATOn internetsivuilla.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 8.3.2017 saakka puheenjohtajana Marcus Hansson ja jäseninä Esa Lager ja Timo Stenius. 8.3.2017 alkaen valiokunnan puheenjohtajana on toiminut Marcus Hansson ja jäseninä Esa Lager, Hans Spikker ja Timo Stenius. Kaikki jäsenet ovat olleet riippumattomia yhtiöstä. Esa Lager on lisäksi riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan kokouksissa oli läsnä keskimäärin 93,75 % valiokunnan jäsenistä. Valiokunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti: Marcus Hansson 4/4, Esa Lager 4/4, Hans Spikker 2/3 ja Timo Stenius 4/4.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat vuonna 2017 puheenjohtajana Erik Selin ja jäseninä Jukka Hienonen ja Tarja Pääkkönen. Kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä Esa Lager ja Jukka Hienonen lisäksi riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenet osallistuivat kaikkiin valiokunnan kokouksiin, yhteensä kuusi kokousta.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja vastaa konsernin liiketoiminnan johtamisesta, suunnittelusta ja tavoitteiden toteutumisesta. Hän vastaa asioiden valmistelusta hallituksen käsiteltäviksi ja hallituksen päätösten täytäntöönpanosta. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevan hallinnon hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.

Hallitus nimittää ja vapauttaa yhtiön toimitusjohtajan (ja hänen sijaisensa) tehtävästään.

SATOn toimitusjohtaja on diplomi-insinööri Saku Sipola (s. 1968).

Konsernin johtoryhmä

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä päätöksenteossa. Johtoryhmä käsittelee kaikki konsernijohtamisen kannalta keskeiset asiat kuten strategiaan, budjetointiin, investointeihin, toiminnan suunnitteluun ja taloudelliseen raportointiin liittyvät asiat. Johtoryhmän tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan johdolla panna täytäntöön hallituksen päätökset. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa vaan se toimii toimitusjohtajaa avustavana elimenä.

Konsernin johtoryhmään ovat kuuluneet vuonna 2017
Saku Sipola toimitusjohtaja, johtoryhmän puheenjohtaja
s. 1968, diplomi-insinööri
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
Antti Aarnio liiketoimintajohtaja, investoinnit
s. 1972, diplomi-insinööri
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
Monica Aro kehitysjohtaja
s. 1954, ekonomi, oikeustieteen kandidaatti, MBA
- osakeomistus 44 000 osaketta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
Antti Asteljoki liiketoimintajohtaja, asuntoliiketoiminta
s. 1974, kauppatieteiden maisteri
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
Miia Eloranta markkinointi- ja viestintäjohtaja
s. 1973, valtiotieteiden maisteri
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä
Markku Honkasalo talousjohtaja
s. 1964, oikeustieteen kandidaatti, varatuomari, Executive MBA
- ei osakeomistusta
- ei osakeomistusta määräysvaltayhteisöissä

Johtoryhmä kokoontuu kerran viikossa. Johtoryhmä kokoontui vuonna 2017 44 kertaa.

Kuvaus sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tavoitteena on osaltaan varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta, tuloksellista ja luotettavaa ja että lainsäädäntöä ja muita säännöksiä noudatetaan. Konsernin sisäisen valvonnan järjestelmät toimivat sen todentamiseksi, että Yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot konsernin taloudellisesta tilasta. Konserni on määritellyt sen toiminnan keskeisille alueille konserninlaajuisesti noudatettavat periaatteet, jotka muodostavat perustan sisäiselle valvonnalle.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja sen päätökset toimeenpanevalle toimitusjohtajalle. Kullekin hallituksen jäsenelle toimitetaan kuukausittain konsernin taloudellista tilannetta ja toimintaympäristöä käsittelevä raportti. Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa sisäisen valvonnan tehokkuutta ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta. Vastuu sisäisen valvonnan suorittamisesta kuuluu koko konsernin toimintaorganisaatiolle siten, että kukin konsernin työntekijä vastaa aina vastuualueensa valvonnasta esimiehelleen.

Raportointiprosessin sisällöstä ja ohjeiden noudattamisesta vastaa konsernin taloushallinto. Konsernin taloudellisessa raportointiprosessissa noudatetaan konsernin toimintaohjeita ja prosessikuvauksia sekä suoritetaan raportoinnin laatua varmistavat kontrollitoimenpiteet. Raportointiprosessin kontrollit on määritelty prosessin kontrolliriskimatriisin avulla. Kontrollit ovat tyypiltään esimerkiksi järjestelmäkontrolleja, täsmäytyksiä, johdon tai muun tahon suorittamia tarkastuksia tai toimenpiteitä. Kontrolleille on määritelty vastuutahot, jotka vastaavat kontrollien toteutuksesta ja tehokkuudesta.

Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon, joka ylläpitää taloudellista raportointia koskevia toimintaohjeita, prosessikuvauksia, laskentamanuaaleja ja kontrollimekanismikuvauksia sekä huolehtii niihin liittyvästä sisäisestä tiedottamisesta. Konsernin taloushallinto myös valvoo näiden ohjeiden ja menettelytapojen noudattamista. Budjetointi- ja raportointiprosessien valvonta perustuu konsernin raportointiperiaatteisiin, joiden määrittämisestä ja keskitetystä ylläpidosta vastaa konsernin taloushallinto. Periaatteita sovelletaan yhdenmukaisesti koko konsernissa ja käytössä on yhdenmukainen konserniraportointijärjestelmä.

Riskienhallinta

SATOn riskienhallinta perustuu strategia- ja vuosisuunnitteluprosessiin sisältyvään riskiarviointiin. Riskiarviointi kattaa myös taloudellisen raportointiprosessin riskit. Liiketoimintariskit on luokiteltu strategisiin ja operatiivisiin riskeihin sekä rahoitus- ja markkinariskeihin. Taloudellisen raportointiprosessin kontrollit on määritelty erillisen raportointiprosessin riskien kartoituksen pohjalta.

Vastuu riskienhallinnan järjestämisestä kuuluu yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Sisäinen tarkastus ja sisäinen valvonta tehostavat hallituksen valvontatehtävän hoitoa. Hallituksen keskuudestaan valitseman tarkastusvaliokunnan tehtävänä on arvioida riskienhallintaprosessien ja riskienhallinnan riittävyyttä ja asianmukaisuutta. Tarkastusvaliokunta raportoi hallitukselle, joka valvoo riskienhallintaa.

Sisäinen tarkastus

Sisäisellä tarkastuksella tehostetaan yhtiön hallitukselle kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista.

Sisäinen tarkastus arvioi riippumattomasti ja systemaattisesti konsernin johtamis- ja hallinnointijärjestelmien sekä liiketoimintaprosessien ja riskienhallinnan toimivuutta, tehokkuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Sisäinen tarkastus antaa raporteissaan suosituksia järjestelmien ja prosessien kehittämiseksi.

Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on antaa kohtuullinen varmuus taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin oikeellisuudesta, Yhtiön omaisuuden asianmukaisesta hoidosta sekä toiminnan lainmukaisuudesta. Lisäksi sisäinen tarkastus pyrkii toiminnallaan edistämään riskienhallinnan kehittymistä. Sisäisestä tarkastuksesta vastaava raportoi hallinnollisesti talousjohtajalle ja sisäisen tarkastuksen havainnoista toimitusjohtajalle sekä hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunta käsittelee ja hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman. Tarkastuskohteet valitaan konsernin strategisten tavoitteiden, arvioitujen riskien sekä painopistealueiden mukaisesti.

Tilintarkastus

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiölle yhden tilintarkastajan, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi ja hänen tehtävänsä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajana tilikaudella 1.1.-31.12.2017 toimi KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KTM Lasse Holopainen, KHT. Tilintarkastuksessa tarkastetaan yhtiön ja konsernin kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto.

Vuonna 2017 tilintarkastajalle maksettiin tilintarkastuspalkkioita 124 808 euroa. Lisäksi tilintarkastajalle maksettiin muista palveluista 71 158 euroa (mukaan lukien kaikki samaan konserniin tai ketjuun kuuluvat yhtiöt).

Lähipiiriliiketoimet

Johtoon kuuluva avainhenkilö on velvollinen kirjallisesti ilmoittamaan lähipiirivastaavalle sellaiset lähipiiriliiketoimet, joissa osapuolena on kyseinen avainhenkilö, hänen läheinen perheenjäsenensä tai yhteisö, joissa hänellä tai hänen läheisillä perheenjäsenillään on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta.

Ilmoitus on toimitettava hyväksyttäväksi ennen lähipiiriliiketoimeen ryhtymistä. Ilmoitetun lähipiiritoimen hyväksymisestä päättää hallitus, mikäli kyseessä on merkittävä lähipiiritoimi. SATOn säännölliseen liiketoimintaan kuuluvien tai merkitykseltään pienten, arvoltaan alle 10 000 euron arvoisten lähipiiritoimien hyväksymisestä päättää hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja tai talousjohtaja. Päätöksenteossa noudatetaan esteellisyyssäännöksiä.

Harkinnassa otetaan huomioon lähipiirisuhteen läheisyys sekä liiketoimen suuruus, mahdollinen poikkeaminen markkinoilla noudatettavista ehdoista, kuuluminen SATO-konsernin päivittäiseen liiketoimintaan ja liiketaloudellisten perusteiden olemassaolo sekä hyväksyttävyys SATO-konsernin kannalta.

Sisäpiirihallinto

SATOn sisäpiiriohje perustuu EU:n Markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (596/2014), ja arvopaperimarkkinalakiin ja se on Finanssivalvonnan määräysten sekä Helsingin ja Irlannin pörssien ohjeiden mukainen siltä osin, kun ne koskevat listatun joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskijaa. Sisäpiiriohje sisältää muun muassa kaupankäyntiä SATOn rahoitusvälineillä koskevat ohjeet. SATO ei ylläpidä sisäpiiriluetteloa. Hankekohtainen sisäpiiriluettelo perustetaan toimitusjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan talousjohtajan päätöksellä. Sisäpiirintietoa on erityisesti kaikki sellainen tieto, joka koskee SATO Oyj:n ja SATO-konsernin kykyä vastata joukkovelkakirjalainoihin liittyvistä sitoumuksistaan.